Mitarbeiterbeteiligung einfach anhand von Beispielen erklärt

Mitarbeiterbeteiligungen sind ein probates Mittel, um Mitarbeiter sichtbar am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen. Damit fördern sie zusätzlich die Mitarbeiterbindung, weil sie zusätzliche Leistungsanreize schaffen. Es gilt das Prinzip: Je mehr der Arbeitnehmer für „sein“ Unternehmen leistet, desto mehr Gewinn erwirtschaftet es und desto höher fällt der Anteil für den beteiligten Mitarbeiter aus. 

Was ist eine Mitarbeiterbeteiligung?

Eine Mitarbeiterbeteiligung ist eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung des Mitarbeiters am Grund- oder Stammkapital der Gesellschaft. GmbHs und AGs haben ein gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital (25.000 oder 50.000 Euro). Dieses Kapital kann auf mehrere Personen verteilt werden, etwa nach folgendem Schema: 

• Die Gründer halten zusammen 70 Prozent der Anteile 
• Weitere 15 Prozent der Anteile werden von einer Übergesellschaft gehalten
• Die übrigen 15 Prozent stehen für Mitarbeiterbeteiligungen (rechtlich bzw. wirtschaftlich) zur Verfügung
  

Die Beteiligungsquote gibt jeweils an, zu welchem Anteil der Gesellschafter/Anteilseigner am wirtschaftlichen Erfolg der Kapitalgesellschaft beteiligt ist. Außerdem löst sie ein Stimmrecht aus, wobei es ab einer Beteiligungsquote von über 50 Prozent möglich ist, alle anderen Gesellschafter zu überstimmen. Der stimmberechtigte Anteilseigner wird daher auch als „beherrschender Gesellschafter“ bezeichnet. 

Vertragliche Basis der Mitarbeiterbeteiligung 

Die Grundlagen der Mitarbeiterbeteiligung werden in einem „Employee Stock Option Plan“ festgehalten. Dabei handelt es sich um einen Vertrag zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer, der regelt, unter welchem Voraussetzungen dem Mitarbeiter welche Option zusteht. Relevant sind dabei zwei Zeiträume: 

• Mindestbetriebszugehörigkeit, bis überhaupt ein Optionsrecht besteht (Cliff-Zeitraum) 
• Stichtage der Betriebszugehörigkeit, zu denen das Optionsrecht frühestens ausgeübt werden kann (Vesting-Zeitraum)
  

Beispiel: Die ESOP-Vereinbarung sieht vor, dass der Mitarbeiter erstmalig nach einem Jahr Anteilsoptionen ausüben kann (Cliff-Zeitraum). Insgesamt sollen vier Prozent der Anteile über einen Zeitraum von vier Jahren (Vesting-Zeitraum) übertragen werden. Praktisch sieht diese Vereinbarung dann so aus: 

• Scheidet der Mitarbeiter vor dem ersten Jahr aus, erhält er keine Unternehmensanteile. Die Option verfällt
• Nach dem ersten Jahr im Unternehmen kann er seine erste Option ausüben und erhält ein Prozent der (realen bzw. virtuellen, siehe unten) Anteile am Unternehmen
• Nach dem zweiten Jahr stehen ihm zwei, nach dem dritten Jahr drei und nach dem vierten Jahr vier Prozent der realen bzw. virtuellen (s. dazu unten) Anteile zu
  

Ab dem fünften Jahr spielt es keine Rolle mehr, wie lange das Arbeitsverhältnis besteht, da die Maximalbeteiligung laut Vereinbarung bereits erreicht ist. Scheidet der Mitarbeiter nun aus, behält er (je nach vertraglicher Gestaltung) seine vierprozentige Beteiligung und kann sie beispielsweise halten und Einkünfte daraus erzielen oder ggf. auch veräußern. 

Die Beteiligung am Unternehmens-erfolg

Durch die Beteiligung am Unternehmen wird der Mitarbeiter unmittelbar Gesellschafter. Ihm steht daher neben dem Stimmrecht auch die Beteiligung am wirtschaftlichen Erfolg seines Arbeitgebers zu. Konkret bedeutet dies,

• dass er Gewinnausschüttungen entsprechend seiner Beteiligungsquote erhält.
• dass der Verkaufsgewinn bei einem Verkauf des Unternehmens prozentual auch dem Arbeitnehmer zusteht.
• dass er bei einer Kapitalerhöhung ausnahmsweise ein Bezugsrecht auf zusätzliche Anteile hat, um die Verwässerung der Beteiligungsquote zu vermeiden.
  

Mitarbeiterbeteiligung bei Start-Ups 

Besonders innovative Wachstumsunternehmen können ihren Führungskräften und gut ausgebildeten, für die Entwicklung des Unternehmens wichtigen Mitarbeitern oft noch kein hohes Gehalt zahlen. Daher fehlen Leistungsanreize, die Arbeitnehmer lange im Betrieb zu halten. Mit einer Mitarbeiterbeteiligung können diese jungen Unternehmen ihr Personal motivieren und binden, ohne eine besonders hohe Vergütung zahlen zu müssen. Denn der Ausgleich dafür kommt mit den sich aus der Mitarbeiterbeteiligung ergebenden Chancen spätestens mit der nächsten Gewinnausschüttung. 

Da die meisten Start-Ups als GmbH gegründet werden, muss jede Übertragung von Anteilen notariell beurkundet werden, was mit einem größeren Verwaltungsaufwand verbunden ist. Bei AGs können die Aktien einfach über einen privatschriftlichen Zeichnungsschein an den Neuaktionär übertragen werden. 

Die virtuelle Beteiligung als Alternative zur echten Mitarbeiterbeteiligung 

Bei einer virtuellen Mitarbeiterbeteiligung („Virtual Stock Option Plan“ oder kurz „VSOP“) wird der Mitarbeiter – ebenfalls auf vertraglicher Grundlage – so gestellt, als wäre er Gesellschafter, ist es aber nicht. Auch hier gibt es einen Cliff- und Vesting-Zeitraum, bei Ausübung der Option erspart sich der Arbeitgeber aber einen großen Teil des Verwaltungsaufwands. Denn eine notarielle Beurkundung ist mangels der Übertragung echter Anteile nicht erforderlich. 

Einige der größten Vorteile, von denen Arbeitgeber darüber hinaus profitieren: 

• Keine Anpassung der gesellschaftsrechtlichen Verteilung von Geschäftsanteilen notwendig
• Keine Besteuerung im Exit-Fall (Wegfall der „dry-income-Besteuerung“)
• Größerer Gestaltungsspielraum bei der vertraglichen Vereinbarung 
• Keine versteckten Kosten, ein Vertrag reicht bereits aus 
  

Wichtig: Der Arbeitnehmer erwirbt mit einem VSOP keine Gesellschafterrechte. Er wird lediglich finanziell so gestellt, als wäre er beteiligt. 

Beispiel 1: Der Arbeitnehmer erhält nach Erreichen des Cliff-Zeitraums ein Prozent als virtuelle Beteiligung. Die Gesellschaft macht fünf Millionen Euro Gewinn. Der Mitarbeiter erhält davon ein Prozent, also 50.000 Euro. 

Beispiel 2: Die Gesellschaft wird verkauft, der Arbeitnehmer ist mit einem Prozent beteiligt. Der Verkaufsnettoerlös liegt unter Berücksichtigung des Ausgabepreises der virtuellen Anteile bei 10 Millionen Euro – dem Mitarbeiter stehen dann nun 100.000 Euro zu. 

Steuerliche Behandlung von Mitarbeiterbeteiligungen

Bei Mitarbeiterbeteiligungen ist zwischen echten und unechten (= virtuellen) Beteiligungen zu unterscheiden. Denn steuerlich gibt es hier wesentliche Abweichungen. 

Steuern bei der echten Mitarbeiterbeteiligung 
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Bei einem ESOP wird der Mitarbeiter echter Gesellschafter. Damit verbunden ist, dass alle Gewinnausschüttungen als Einkünfte aus Kapitalvermögen (§ 20 Abs.1 Nr.1 EStG) anzusehen und mit Kapitalertragsteuer (linear 25 Prozent) zu besteuern sind. Ein Verkauf der Beteiligung unterliegt ebenfalls der Kapitalertragsteuer (§ 20 Abs.2 Nr.1 EStG). Gewinnausschüttungen werden immer gleich behandelt, egal mit welchem Anteil der Arbeitnehmer beteiligt ist.

Anders sieht es bei einem Verkauf einer sogenannten „maßgeblichen Beteiligung“ aus. Denn war der Mitarbeiter innerhalb der letzten fünf Jahre vor dem Verkauf zu mehr als einem Prozent an der GmbH oder AG beteiligt, fällt der Verkauf unter § 17 Abs.1 Satz 1 EStG. Damit gehört der Gewinn zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb und nicht mehr zu denen aus Kapitalvermögen. Die Folge ist, dass der reguläre Einkommensteuersatz von bis zu 45 Prozent Anwendung findet. 

Erfolgt die Übertragung der Anteile an den Mitarbeiter vergünstigt, entsteht in Höhe der Differenz zum marktüblichen Preis/Kurswert ein geldwerter Vorteil nach § 8 Abs.2 EStG. Er wird aber nach § 19a EStG erst beim Verkauf der Anteile oder nach spätestens 12 Jahren versteuert. Die Vorschrift ist nur auf Unternehmen mit weniger als 250 Mitarbeitern und einem Umsatz unter 50 Millionen Euro anwendbar. 

Steuern bei der unechten Mitarbeiterbeteiligung 
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Bei der Übertragung der virtuellen Beteiligung fallen grundsätzlich keine Steuern an, da regelmäßig kein geldwerter Vorteil entsteht. Alle Ausschüttungen, die der Mitarbeiter aus seinem VSOP erhält, fallen unter den Arbeitslohn und tauchen im Jahr des Zuflusses auf der Gehaltsabrechnung auf (§§ 8 Abs.1, 11 Abs.1 Satz 1 und 19 Abs.1 Nr.1 EStG). Selbiges gilt beim Verkauf des Unternehmens, wenn vereinbart wurde, dass der Mitarbeiter auch entsprechend seiner virtuellen Quote am Verkaufserlös beteiligt wird. 

Disclaimer: Die Inhalte des Informationsangebots unter vsop-direkt.de stellen keine Rechtsberatung dar. Wenn Sie eine rechtliche Prüfung Ihres Einzelfalls benötigen, dann wenden Sie sich bitte an unserer spezialisiertes Team: vsop@trustberg.de